Deadlock v s.r.o.: Když se společníci zablokují

Při zakládání společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) většina společníků nepředpokládá, že by v budoucnu mohlo dojít k vážným neshodám. Praxe však ukazuje, že i dobře fungující vztahy se mohou časem změnit. V krajním případě může dojít k tzv. deadlocku, tedy k patové situaci, kdy je společnost paralyzována a neschopná činit klíčová rozhodnutí.

Co deadlock znamená a jak mu předejít?

Deadlock označuje situaci, kdy mezi společníky dojde k závažnému a neřešitelnému konfliktu, kvůli kterému např.:

• není možné činit zásadní rozhodnutí na valné hromadě (např. nelze platně zvolit či odvolat jednatele, rozdělit zisk, změnit sídlo);
• dochází k ohrožení provozu a obchodních aktivit společnosti;
• hrozí soudní spory a ztráta důvěry obchodních partnerů; a
• v krajním případě může vést až k likvidaci společnosti.

Typicky se objevuje ve společnostech se dvěma společníky s rovnými podíly, kdy žádný z nich nemá rozhodovací převahu a nemůže tedy bez souhlasu druhého učinit žádné zásadní rozhodnutí. Pokud vztahy ztroskotají, zablokují chod celé společnosti. Z právního hlediska pak společnost „žije“, ale fakticky se stává nefunkční. Jak deadlocku předejít?

Kvalitní společenská smlouva a dohoda společníků

Základem efektivní prevence patových situací mezi společníky je důkladná úprava jejich vztahů ve společenské smlouvě (zakladatelském dokumentu společnosti) a na ni navazující dohodě společníků. Tyto dokumenty by měly obsahovat jasně definovaná pravidla pro řešení neshod a konkrétní postupy pro případ, že dojde k deadlocku. Jedním z nejúčinnějších preventivních opatření je vyhnout se rovnoměrnému rozdělení hlasovacích práv. I minimální převaha (např. 51:49) umožňuje přijímat rozhodnutí (prostou) většinou hlasů a výrazně snižuje riziko zablokování rozhodovacího procesu. Pokud však z nějakého důvodu musí být podíly rovné, lze hlasovací práva rozdělit odlišně od podílů na zisku – například jeden společník může mít 50 % podíl na zisku, ale 51 % hlasovacích práv.

Dalším z klíčových kroků při prevenci patových situací je jasné rozdělení pravomocí mezi jednotlivé orgány společnosti. Ve společenské smlouvě lze přesně určit, které záležitosti spadají do působnosti valné hromady a které může samostatně rozhodovat jednatel nebo konkrétní společník. Požadavek jednomyslnosti by měl být vyhrazen pouze pro zásadní rozhodnutí, jako je změna společenské smlouvy nebo navýšení základního kapitálu, aby se předešlo zbytečnému zablokování běžného chodu společnosti.

Dále je vhodné do zakladatelských dokumentů začlenit tzv. deadlock clause, tedy ujednání, která předem určují, jakým způsobem bude řešena situace, kdy společníci nedospějí ke shodě. Mezi často využívané nástroje patří například:

• rozhodčí mechanismus, kdy je spor předložen nezávislému znalci, mediátorovi nebo arbitrovi, jehož stanovisko je pro strany závazné;
• rotace rozhodovací pravomoci, kdy se v určitých otázkách střídá oprávnění rozhodovat mezi společníky;
• casting vote, tedy přidělení rozhodujícího hlasu předem určené osobě v případě rovnosti hlasů.

Další praktická opatření zahrnují možnost rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam), stanovení pravidel pro svolávání valné hromady a povinnost reagovat na návrhy druhého společníka v přiměřené lhůtě. Vhodné je také zakotvit závazek jednat v dobré víře a využít mediaci nebo odbornou konzultaci před případným soudním řízením.

Tyto mechanismy lze implementovat jak ve společenské smlouvě, tak v samostatné dohodě společníků (Shareholders’ Agreement), která umožňuje detailnější úpravu vztahů mezi společníky. Pravidelná revize těchto dokumentů podle aktuální situace ve společnosti je důležitým nástrojem pro udržení její stability a funkčnosti.

Specifické mechanismy pro řešení deadlocku

Russian Roulette je mechanismus řešení patové situace mezi dvěma společníky, kdy jeden z nich nabídne druhému, že mu prodá svůj podíl za určitou cenu, přičemž druhý společník má právo si vybrat, zda nabídku přijme a podíl odkoupí, nebo mu za stejnou cenu svůj vlastní podíl naopak prodá.  Tento princip motivuje k nabídnutí férové ceny, neboť navrhovatel neví, zda bude v konečném důsledku kupujícím, nebo prodávajícím. Pokud by cenu nadhodnotil, může být sám nucen ji zaplatit, což pro něj může být ekonomicky nevýhodné.

Podobným mechanismem je i Texas Shoot-Out, při kterém oba společníci současně a nezávisle předloží nabídku, za jakou jsou ochotni odkoupit podíl druhého. Ten, kdo nabídne vyšší cenu, získává právo podíl druhého odkoupit, a to za cenu, kterou sám nabídl. Tento model odstraňuje výhodu prvního tahu, podporuje rychlé a rozhodné řešení sporu a motivuje k realistickému ocenění podílu.

Tag-Along představuje nástroj k ochraně menšinového společníka. Menšinovému společníkovi zaručuje právo připojit se vždy k prodeji podílu, který je nabízen většinovým společníkem třetí osobě, za stejných podmínek. Tím je zabráněno tomu, aby menšinový společník zůstal „uvězněn“ v nové struktuře společnosti se zcela neznámým většinovým vlastníkem, jehož vstup menšinový společník nemohl ovlivnit.

Naopak Drag-Along  umožňuje většinovému společníkovi, který prodává svůj podíl či jeho podstatnou část, přinutit i menšinové společníky, aby svůj podíl za stejných podmínek prodali také, což usnadňuje kompletní prodej společnosti a zvyšuje její atraktivitu pro investory nebo kupce, kteří chtějí získat 100% podíl.

Další možností, jak předejít nebo překonat patovou situaci mezi společníky, je dohoda o zapojení nezávislé třetí strany.  Společníci si mohou již při zakládání společnosti sjednat, že v případě vzniku deadlocku bude vypracováno odborné stanovisko nezávislým znalcem, který navrhne nejvhodnější řešení s ohledem na zájmy společnosti. Pro zajištění nestrannosti lze znalce vybírat objektivním způsobem, například losem ze seznamu znalců v příslušném oboru. Alternativně mohou společníci ve společenské smlouvě nebo dohodě společníků zakotvit povinnost řešit spory nejprve prostřednictvím mediace, vedené osobou zapsanou v oficiálním seznamu mediátorů. Výsledné doporučení mediátora nebo znalce pak může být pro strany závazné, pokud se na tom předem dohodnou. Tento přístup podporuje smírné řešení konfliktů a může výrazně přispět k zachování funkčnosti společnosti.

Závěr: Myslete na deadlock dřív, než nastane

Patové situace (tzv. deadlocky) představují závažné riziko pro chod společnosti, zejména pokud mají společníci rovné podíly a stejné rozhodovací pravomoci. I když se dnes s kolegou-společníkem dobře znáte a máte společné plány, vztahy se mohou časem změnit. Včasná a promyšlená prevence je proto klíčová. Kvalitně připravená společenská smlouva a dohoda společníků s důrazem na prevenci deadlocku fungují jako právní bezpečnostní pás, který vás může ochránit před zablokováním rozhodovacích procesů a mnohem nákladnějšími problémy v budoucnu.

Nechte to na nás

Naše advokátní kancelář vám pomůže:

• navrhnout společenskou smlouvu a dohodu společníků s prevencí deadlocku;
• upravit nebo revidovat stávající dokumentaci; nebo
• vyřešit již vzniklou patovou situaci v rámci s.r.o.