Společnosti s ručením omezeným mají každý rok zákonnou povinnost sestavit, schválit a/nebo založit do sbírky listin obchodního rejstříku předepsané dokumenty. Porušení těchto povinností nepříznivě dopadá na společnost (jedná se zpravidla o přestupky, za které lze uložit pokuty), ale zejména může založit osobní odpovědnost jednatelů vůči společníkům a věřitelům z titulu porušení péče řádného hospodáře.
V tomto shrnutí pro rok 2020 naleznete základní přehled dokumentů, které je nutné nechat sestavit, schválit a/nebo založit do sbírky listin obchodního rejstříku. Upozorňujeme Vás, že nad rámec zde uvedených, obecných povinností se Vaší společnosti mohou týkat různé speciální nebo sektorové povinnosti a definitivní výčet povinností Vaší společnosti proto vždy konzultujte se svým právním zástupcem.
Součástí tohoto shrnutí jsou informace o tom, který orgán společnosti je povinen dokumenty sestavit, který orgán společnosti dokumenty schvaluje a v jaké lhůtě je nutné povinnosti splnit.
Níže uvedený zjednodušený přehled důležitých lhůt je obecně použitelný na ty společnosti s ručením omezeným, které nemají povinnost nechávat účetní závěrku ověřit auditorem a jejichž účetní období se shoduje s kalendářním rokem:
Společnost s ručením omezeným je povinna každý rok sestavit k poslednímu dni účetního období řádnou účetní závěrku. Ve většině společností se účetní období shoduje s kalendářním rokem, ale může být kratší i delší. Pokud je společnost s ručením omezeným zároveň ovládající osobou, například mateřská společnost v rámci koncernu, pak má povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku.
Některé společnosti s ručením omezeným jsou povinny nechat účetní závěrku ověřit auditorem. V takovém případě se ke schválení valné hromadě předkládá až ověřená účetní závěrka. Zda společnost s ručením omezeným podléhá nebo nepodléhá této povinnosti vyplývá ze zákona o účetnictví nebo zvláštních právních předpisů. Společnost s ručením omezeným je vždy povinna nechat ověřit účetní závěrku auditorem, když jsou naplněny alespoň 2 hodnoty z níže uvedených kritérií velikosti:
Účetní závěrku sestavuje jednatel nebo jednatelé společnosti s ručením omezeným. Sestavenou účetní závěrku schvaluje valná hromada společnosti nebo jediný společník společnosti v působnosti valné hromady.
Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Pro většinu společností s ručením omezeným je tedy nutné řádnou účetní závěrku projednat na valné hromadě do 30. června.
Statutární orgán by měl účetní závěrku sestavit včas, aby ve výše uvedené lhůtě stihl řádně svolat valnou hromadu. Obecně musí být účetní závěrka sestavena alespoň 15 dnů před konáním valné hromady. Pro většinu společností s ručením omezeným je tedy nutné řádnou účetní závěrku sestavit do 14. června.
Účetní závěrku je nutné zveřejnit jejím uložením do sbírky listin obchodního rejstříku. Pokud společnost sestavuje též výroční zprávu (viz dále), je možné uložit účetní závěrku do sbírky listin jako součást výroční zprávy.
Jakmile je účetní závěrka ověřena auditorem a schválena valnou hromadou, má společnost povinnost ji zveřejnit do 30 dnů od splnění obou těchto podmínek. Společnosti, které nemají povinnost nechat účetní závěrku ověřit auditorem, jsou povinny ji založit do dvanácti měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky. Vzhledem k nejasnosti úpravy v novele zákona o účetnictví však existují právní názory, že se povinnost zveřejnění účetní závěrky či výroční zprávy do 30 dnů od jejich schválení příslušným orgánem vztahuje i na společnosti, které nemají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem.
Výroční správu jsou povinny sestavit ty společnosti s ručením omezeným, které mají povinnost nechat ověřit účetní závěrku auditorem (viz výše).
Výroční zprávu vyhotoví jednatel nebo jednatelé společnosti s ručením omezeným.
Výroční zprávu je nutné zveřejnit ve stejném režimu a lhůtě, jako účetní závěrku společnosti s ručením omezeným.
Zpráva o vztazích má za úkol informovat společníky společnosti a její věřitele o tom, jakým způsobem ovládající osoba (zpravidla většinový společník) vykonává svůj vliv na společnost, jaké prostředky k tomu využívá a co je výsledkem tohoto vlivu. Řada společností s ručením omezeným má jediného společníka. Tyto společnosti jsou pak povinny vždy vypracovat zprávu o vztazích. Zpráva o vztazích se vypracovává za každé uplynulé účetní období. Ve většině společností s ručením omezeným se účetní období shoduje s kalendářním rokem.
Zprávu o vztazích je vypracuje jednatel nebo jednatelé společnosti s ručením omezeným. Společnosti s ručením omezeným, které mají zřízenu dozorčí radu, musejí nechat vypracovanou zprávu o vztazích přezkoumat dozorčí radou. Valná hromada zprávu o vztazích neschvaluje, ale jednatel nebo jednatelé mají povinnost seznámit společníky se závěry zprávy o vztazích na nejbližším jednání valné hromady a předložit ji společníkům na valné hromadě ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako účetní závěrku.
Zprávu o vztazích je nutné vypracovat do tří měsíců od skončení účetního období. Ve většině společností s ručením omezeným je tedy nutné zprávu o vztazích vypracovat do 31. března.
Jednatel nebo jednatelé mají povinnost seznámit společníky se závěry zprávy o vztazích na nejbližším jednání valné hromady. Zprávu o vztazích jednatel nebo jednatelé předkládají valné hromadě ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako účetní závěrku.
Zpráva o vztazích se zveřejňuje. Pokud společnost s ručením omezeným vypracovává výroční zprávu, je zpráva o vztazích součástí výroční zprávy a zveřejňuje se společně s ní. V opačném případě je povinnost ji zveřejnit bezodkladně poté, co byla předložena společníkům na valné hromadě.
Mgr. Jiří Císek je zakládajícím a řídícím partnerem advokátní kanceláře. Profesně se věnuje hlavně právu informačních technologií a ochraně duševního vlastnictví. V roce 2018 se stal Českým inovativním právníkem roku. V roce 2023 se stal doporučovaným odborníkem v oblasti autorského práva mezinárodního žebříčku IP STARS a o rok později v oblasti ochranných známek žebříčku World Trademark Review.
.svg){kind=icon}
.svg){kind=icon}
