Data Act, nové unijní nařízení o datech, mění způsob, jakým společnosti nakládají s údaji vznikajícími při používání propojených výrobků a souvisejících digitálních služeb. Jeho cílem je posílit férový přístup k datům generovaným například chytrými zařízeními, senzory, průmyslovými stroji, vozidly nebo aplikacemi, které ovlivňují jejich fungování. Současně ale nařízení počítá s tím, že některá data mohou obsahovat nebo odhalovat cenné know-how výrobce či poskytovatele služby. Ochrana obchodního tajemství proto podle Data Actu nezaniká, jen se musí uplatňovat konkrétně, přiměřeně a dobře připraveným způsobem.
Klíčové pravidlo je jednoduché: označit data za obchodní tajemství samo o sobě neznamená, že je nebude nutné poskytnout. Držitel dat ale může požadovat, aby uživatel nebo třetí strana přijali nezbytná smluvní, technická a organizační opatření k zachování důvěrnosti. V krajních případech může sdílení konkrétních dat zadržet, pozastavit nebo výjimečně odmítnout.
Data Act se v oblasti přístupu k datům obecně použije od 12. září 2025. Povinnost navrhovat propojené výrobky a související služby tak, aby z nich bylo možné data získat přímo, se začne uplatňovat později. Bude se týkat až výrobků a služeb uvedených na trh od 12. září 2026. Uživatelé mají za splnění stanovených podmínek získat přístup k dostupným datům a mohou požádat také o jejich předání třetí straně, například nezávislému servisu, analytické společnosti nebo jinému poskytovateli navazující služby.
Data Act vychází z evropské definice obchodního tajemství podle směrnice EU 2016/943. Za obchodní tajemství se považuje informace, která není obecně známá ani snadno dostupná lidem, kteří se s podobnými informacemi běžně setkávají, má obchodní hodnotu právě proto, že je tajná, a její vlastník přijal přiměřená opatření k zachování její důvěrnosti. Typicky může jít například o technické know-how, specifické provozní nastavení, některé datové struktury, informace odhalující obchodní strategii nebo výstupy navázané na proprietární algoritmy.
Skutečnost, že požadovaná data obsahují obchodní tajemství, nepostačuje k tomu, aby je držitel dat mohl bez dalšího odmítnout zpřístupnit. Data Act v tomto ohledu rozlišuje dvě situace podle toho, kdo o přístup k datům žádá. Pokud o přístup žádá přímo uživatel, použije se čl. 4 odst. 6 až 9 Data Actu. Pokud mají být data zpřístupněna třetí straně na žádost uživatele, použije se čl. 5 odst. 9 až 12. Ve vztahu ke třetím stranám navíc platí, že obchodní tajemství má být zpřístupněno pouze v rozsahu nezbytném pro účel, který si uživatel s touto třetí stranou sjednal.
V praxi to znamená zásadní věc: držiteli dat nestačí obecně prohlásit, že „všechna data jsou obchodním tajemstvím“. Musí umět určit konkrétní data nebo související metadata, která mají být chráněna, a vysvětlit, proč skutečně splňují znaky obchodního tajemství. Zároveň musí s uživatelem nebo třetí stranou dohodnout nezbytná opatření k zachování důvěrnosti ještě před samotným zpřístupněním chráněných dat.
Data Act pracuje s několika úrovněmi ochrany. První z nich je identifikace obchodních tajemství a dohoda o ochranných opatřeních. Ta mohou zahrnovat například dohodu o mlčenlivosti, omezení okruhu oprávněných osob, zákaz dalšího předání, přístupové protokoly, šifrování, auditní stopy, bezpečné rozhraní, technické standardy nebo pravidla pro uchování a výmaz dat. Opatření musí být přiměřená konkrétním datům a riziku jejich zpřístupnění.
Nedojde-li k dohodě stran o nezbytných opatřeních, nejsou-li tato opatření uživatelem nebo třetí stranou zavedena či jsou-li následně porušena, případně je-li důvěrnost obchodního tajemství ohrožena, může držitel dat sdílení zadržet nebo pozastavit. To ale neznamená volnou možnost blokovat přístup k datům. Rozhodnutí musí být konkrétně odůvodněno a musí směřovat jen k datům, u nichž je ochrana obchodního tajemství skutečně relevantní.
Výjimečné odmítnutí sdílení přichází v úvahu až ve zcela mimořádných situacích. Držitel dat musí na základě objektivních důkazů prokázat, že zpřístupnění konkrétního obchodního tajemství by s vysokou pravděpodobností vedlo k vážné a nenapravitelné hospodářské ztrátě. Nestačí obecná obava ze ztráty konkurenční výhody. Vždy je potřeba posoudit konkrétní okolnosti, zejména povahu dat, míru jejich důvěrnosti, možnost následného vymáhání ochrany a dopad případného úniku.
Ochranu obchodního tajemství je vhodné řešit už při návrhu produktu nebo služby. Pokud jsou data zpřístupňována až na žádost uživatele nebo třetí strany, může držitel dat před jejich předáním vyžadovat dohodu o nezbytných ochranných opatřeních. Pokud je přístup k datům zabudovaný přímo do výrobku nebo služby, prostor pro dodatečnou kontrolu je menší. Výrobce nebo poskytovatel by proto měl už při návrhu technického řešení zvážit, zda je přímý přístup relevantní a technicky proveditelný, nebo zda je vzhledem k ochraně obchodního tajemství, bezpečnosti či právům duševního vlastnictví vhodnější nepřímý přístup na žádost.
Data Act ochranu obchodního tajemství neruší. Mění však způsob, jakým ji společnosti musí v praxi uplatňovat. Obchodní tajemství není univerzální výjimka ze sdílení dat, ale důvod pro řízený, zabezpečený a v krajním případě omezený přístup. Společnost, která má citlivá data předem zmapovaná, umí doložit jejich obchodní hodnotu a má připravená přiměřená smluvní i technická opatření, může splnit povinnost data sdílet a současně výrazně omezit riziko ztráty svého know-how. Největším rizikem je naopak plošná nebo opožděná klasifikace dat bez konkrétních důvodů a bez reálně zavedené ochrany.
Spoluautorem tohoto článku je Jan Vápeník, právní asistent.
%20ve%20str%CC%8Cedni%CC%81%20velikosti.jpeg)
Lukáš působí v Cisek na pozici právního asistenta. Studuje právo na Masarykově univerzitě v Brně.
.svg){kind=icon}
.svg){kind=icon}
